BFH: Keine verdeckte Gewinnausschüttung bei Abfindung einer Pensionszusage

Abfindung eines Gesellschafter-Geschäftsführers in der Krise: Wann liegt keine vGA vor?

In seinem Beschluss vom 17.09.2025 (VIII R 17/23) hat der Bundesfinanzhof (BFH) eine praxisrelevante Klarstellung getroffen: Der Verzicht eines beherrschenden Gesellschafters auf seine Pensionszusage gegen Zahlung einer Abfindung ist nicht automatisch als verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) zu qualifizieren. Entscheidend ist – wie so oft – die betriebliche Veranlassung.

1. Kernaussage des Urteils

Der BFH stellt klar: Erfolgt die Abfindung der Pensionszusage im Rahmen eines ernsthaften Sanierungskonzepts, um die drohende Zahlungsunfähigkeit der GmbH abzuwenden, liegt keine vGA im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG vor.

Mit dieser Entscheidung grenzt sich der VIII. Senat deutlich vom Urteil des I. Senats vom 11.09.2013 (I R 28/13) ab, der im Falle einer sog. „Spontanabfindung“ eine gesellschaftsrechtliche Veranlassung annahm.

2. Was war geschehen? – Der zugrunde liegende Fall

Ein beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer hatte im Jahr 2012 im Rahmen einer wirtschaftlichen Krise seiner GmbH auf eine Pensionszusage verzichtet und im Gegenzug eine Abfindung erhalten. Die Zahlung erfolgte auf Basis einer vertraglich dokumentierten Vereinbarung, flankiert durch weitere Maßnahmen wie Gehaltsverzicht, Rückgabe von Dienstwagen und Darlehensgewährung.

Trotz dieser betrieblichen Konstellation qualifizierte das Finanzamt die Abfindung zunächst als vGA – mit erheblichen steuerlichen Konsequenzen für die GmbH und den Gesellschafter.

Das Finanzgericht Münster erkannte jedoch auf betriebliche Veranlassung – und der BFH bestätigte nun in letzter Instanz diese Bewertung.

3. Der doppelte Fremdvergleich als Prüfmaßstab

Das Gericht wendet den sogenannten doppelten Fremdvergleich an: Nicht nur die GmbH, sondern auch ein objektiver Dritter auf Seiten des Begünstigten hätte der Abfindung zugestimmt – selbst wenn die Auszahlung unterhalb des Barwerts der Anwartschaft lag.

Der entscheidende Punkt: Die Vereinbarung stand im Dienst der Sanierung der Gesellschaft. Sie stärkte die Liquidität und war Teil eines umfassenden Restrukturierungsprogramms.

4. Keine vGA trotz „spontaner“ Abfindung

Auch der Einwand des Finanzamts, es habe sich um eine „Spontanabfindung“ gehandelt, griff nicht durch. Der BFH stellte klar: Selbst wenn diese vorliegt, kann die betriebliche Veranlassung überwiegen – insbesondere bei einem nachvollziehbaren Sanierungsinteresse.

Zudem lag eine zivilrechtlich wirksame, im Voraus abgeschlossene und tatsächlich umgesetzte Vereinbarung vor – ein weiterer Punkt, der gegen die Annahme einer vGA sprach.

5. Praxishinweis für Geschäftsführer und Berater

Die Entscheidung stärkt Unternehmen und Berater, die in der Krise auf freiwillige Verzichtsvereinbarungen mit Gesellschafter-Geschäftsführern setzen. Wichtig ist jedoch:

• Eine saubere vertragliche Dokumentation
• Ein belastbares Sanierungskonzept
• Klare wirtschaftliche Notwendigkeit der Maßnahme
• Umsetzung im Rahmen eines Gesamtpakets

Auch wenn der Weg über eine Abfindung heikel ist – er ist nicht per se steuerlich riskant. Entscheidend ist die sorgfältige Ausgestaltung und eine tragfähige Gesamtstrategie.

6. Fazit

Der BFH-Beschluss vom 17.09.2025 (VIII R 17/23) schafft damit nun mehr Rechtssicherheit für Kapitalgesellschaften in Sanierungslagen. Die betriebliche Veranlassung einer Pensionsabfindung kann auch bei einem beherrschenden Gesellschafter im Vordergrund stehen – wenn der doppelte Fremdvergleich hält.

Wir unterstützen Sie gerne bei der steuerlich und gesellschaftsrechtlich sauberen Gestaltung von Pensionszusagen und deren Modifikationen in Krisensituationen.

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Rechtsanwalt Daniel Purbs ist Fachanwalt für Steuerrecht und zertifizierter Berater für internationales Steuerrecht mit langjähriger Erfahrung in der Auseinandersetzung mit Finanzbehörden. Gerade bei verdeckten Gewinnausschüttungen, Pensionszusagen und betrieblich motivierten Sanierungsmaßnahmen ist eine vorausschauende, rechtssichere Gestaltung von zentraler Bedeutung.

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